CSRD กฎรายงานความยั่งยืนที่อาจกลายเป็นปัญหาที่ต้องแก้ไขด่วน !

11.07.2025

CSRD คืออะไร และทำไมใครๆ ถึงเริ่มหน้าซีด

CSRD หรือ Corporate Sustainability Reporting Directive คือกฎระเบียบของสหภาพยุโรปที่เริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่ปี 2024 โดยตั้งเป้าให้บริษัทต่างๆ รายงานเรื่องความยั่งยืนอย่างมีระบบ ระเบียบ และตรวจสอบได้ พูดง่ายๆ มันคือการยกระดับจากการพูดสวยๆ เรื่อง ESG (Environmental, Social, Governance)

Table of Contents

มาสู่การบ้านที่ตรวจได้จริง และส่งคะแนนถึงครู(สหภาพยุโรป)หากเดิมทีการรายงานความยั่งยืนเป็นกิจกรรมเชิงประชาสัมพันธ์ ที่บางบริษัทใช้เล่าเรื่องต้นไม้ที่ปลูกเมื่อสิบปีก่อนซ้ำไปซ้ำมา CSRD มาพร้อมกับชุดเครื่องมือสอบสวนเชิงลึก บังคับให้ต้องเปิดเผยทั้งความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อม ผลกระทบทางสังคม และแนวทางกำกับดูแลองค์กรในระดับที่ ยากจะปลอมแปลงได้อีกต่อไป

มันไม่ใช่แค่การโชว์ CSR เป็นหน้าเป็นตาให้ผู้ถือหุ้นปรบมือ แต่มันคือการเปลี่ยน ESG จากเสื้อผ้าทางจริยธรรม ให้กลายเป็น โครงสร้างภายในที่วัดได้ว่าบริษัทคุณแข็งแรงแค่ไหน

ใครต้องรายงานบ้าง

คำถามแรกที่ต้องตอบคือ ถ้าบริษัทคุณมีรายได้ในยุโรปเกิน 150 ล้านยูโรหรือมีพนักงานเกิน 250 คน คุณจะหนีไปได้หรือไม่? ตอบก่อนเลยครับว่าอาจจะไม่ ตามหลักการแล้ว CSRD ไม่ได้มาเล่น ๆ มันออกแบบมาเพื่อดักจับทั้งบริษัทยักษ์ใหญ่และตัวกลางที่คิดว่าตัวเองเล็กไปสำหรับการตรวจสอบ

แต่ความพิกลกับกฎนี้คือแม้แต่กรรมการผู้จัดการบริษัทขนาดเล็กที่ขายสินค้าให้บริษัทใหญ่ ก็ต้องตื่นขึ้นมาค่างคืนเพื่อตอบคำถามเรื่อง คาร์บอนฟุตพริ้นต์ แบบไม่ทราบสาเหตุ

ตัวเลขที่ EU ใช้อ้างอิงอย่างเป็นทางการคือประมาณ 50,000 บริษัทจะต้องรายงานภายใต้ CSRD เมื่อเปรียบเทียบกับ 11,700 บริษัทที่เคยอยู่ภายใต้ NFRD เดิม นั่นคือการเพิ่มขึ้นถึง 400% ในด้านจำนวนผู้รายงาน แต่ที่น่าสนใจคือการเปลี่ยนแปลงล่าสุด

ของ Omnibus Package ที่ประกาศในกุมภาพันธ์ 2025 กลับเสนอให้ตัดบริษัทออกจากขอบเขตถึง 80% โดยเพิ่มเกณฑ์ใหม่เป็นบริษัทที่มีพนักงานเกิน 1,000 คนขึ้นไป ซึ่งหมายความว่าคำตอบของคำถาม ใครต้องรายงานบ้าง ยังคงลอยอยู่ในอากาศอีกสักระยะหนึ่ง

การเปลี่ยนแปลงนี้เกิดขึ้นเพราะแรงกดดันจากภาคธุรกิจที่ร้องเรียนว่าต้นทุนการปฏิบัติตามกฎมีค่าใช้จ่ายสูงเกินกว่าจะรับไหว โดยเฉพาะบริษัทขนาดกลางที่มีพนักงานระหว่าง 250-1,000 คน ซึ่งต้องใช้งบประมาณเฉลี่ย 100,000-250,000 ยูโรต่อปีเพื่อให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดได้อย่างครบถ้วน

นี่คือสาเหตุที่ทำให้หลายคนเรียกขานว่า CSRD เป็น ภาระทางการบริหารมากกว่าที่จะเป็นเครื่องมือเพื่อความยั่งยืนอย่างแท้จริง

Double Materiality ความซับซ้อนสองทิศทางที่ไม่มีใครหลีกเลี่ยงได้

หลักการที่ซับซ้อนที่สุดของ CSRD คือ Double Materiality ซึ่งบังคับให้บริษัทประเมินสองมิติพร้อมกัน คือมิติที่บริษัทส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม (Impact Materiality) และมิติที่ประเด็นความยั่งยืนส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัท (Financial Materiality)

ความท้าทายอยู่ที่ว่าการประเมินทั้งสองมิตินี้ไม่ได้ใช้วิธีการเดียวกัน และมักจะให้ผลลัพธ์ที่ขัดแย้งกัน การทำ Double Materiality Assessment (DMA) ถูกมองว่าเป็น ด่านแรกที่ยากที่สุดในกระบวนการปฏิบัติตาม CSRD เพราะต้องรวบรวมความคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งภายในและภายนอกองค์กร

รวมทั้งต้องมีการวิเคราะห์ความเสี่ยงทางการเงินจากปัจจัยต่าง ๆ ที่อาจไม่สามารถควบคุมได้ บริษัทหลายแห่งรายงานว่าใช้เวลาในการทำ DMA ไม่น้อยกว่า 6 -12 เดือน และต้องใช้ทีมงานเฉพาะสำหรับงานนี้อย่างน้อย 3-5 คน

ปัญหาหลักที่บริษัทพบในการทำ DMA คือการขาดแนวทางที่ชัดเจนจาก EFRAG ในการกำหนดเกณฑ์การวัดความสำคัญ (materiality threshold) ส่งผลให้แต่ละบริษัทต้องสร้างวิธีการของตัวเองขึ้นมา นอกจากนั้นยังมีปัญหาเรื่องการรักษาความเป็นกลางในการประเมิน

เพราะทีมงานภายในมักจะมีอคติต่อประเด็นที่ตัวเองคุ้นเคย ทำให้ผลการประเมินไม่ตรงกับความเป็นจริง ที่สำคัญคือการรักษาเอกสารหลักฐานการประเมินเพื่อเตรียมรับการตรวจสอบภายนอก ซึ่งหลายบริษัทยังไม่เคยมีประสบการณ์ในการจัดการเอกสารประเภทนี้มาก่อน

ความท้าทายของ Scope 3 เมื่อต้องรายงานสิ่งที่ควบคุมไม่ได้

ประเด็นที่ทำให้ CFO และผู้จัดการฝ่ายความยั่งยืนนอนไม่หลับคือการรายงาน Scope 3 emissions ซึ่งเป็นการปล่อยก๊าซเรือนกระจกจากกิจกรรมที่เกิดขึ้นตลอดห่วงโซ่อุปทานและห่วงโซ่คุณค่า (value & Supply chain) ของบริษัท

ต่างจาก Scope 1 และ Scope 2 ที่บริษัทสามารถควบคุมและวัดได้โดยตรง Scope 3 นั้นครอบคลุมถึงการปล่อยก๊าซจากซัพพลายเออร์ การขนส่งสินค้า การใช้งานผลิตภัณฑ์ของลูกค้า และการจัดการของเสียหลังการใช้งาน

ความซับซ้อนของ Scope 3 อยู่ที่ต้องรวบรวมข้อมูลจากหลายหมื่น หรือหลายแสนรายการ ตั้งแต่ต้นน้ำจนถึงปลายน้ำ บริษัทขนาดใหญ่บางแห่งมีซัพพลายเออร์หลักหลายหมื่นราย และแต่ละรายก็มีซัพพลายเออร์ย่อยอีกหลายร้อยราย

การติดตามข้อมูลคาร์บอนฟุตพริ้นต์ของทุกรายการจึงเป็นไปได้ยาก โดยเฉพาะเมื่อซัพพลายเออร์ส่วนใหญ่เป็น SME ที่ไม่มีระบบการรายงานคาร์บอนของตัวเอง

แต่ CSRD อนุญาตให้ใช้การประมาณค่าจากข้อมูลเฉลี่ยของอุตสาหกรรม (industry average) หรือการใช้ข้อมูลจากฐานข้อมูลมาตรฐาน แต่วิธีนี้ก็มีข้อจำกัดในเรื่องความแม่นยำ ผู้สอบบัญชีภายนอกจึงมักให้ข้อสังเกตกับบริษัทที่ใช้ข้อมูลประมาณค่ามากเกินไป

ซึ่งอาจนำไปสู่ความเห็นที่ไม่ใช่ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข (qualified opinion) ในรายงานการตรวจสอบ นี่คือเหตุผลที่ทำให้บริษัทหลายแห่งเลือกที่จะยกเลิกการทำงานกับซัพพลายเออร์รายเล็กที่ไม่สามารถให้ข้อมูลคาร์บอนได้

จึงเป็นการบังคับที่เหมือนไม่บังคับว่า SMEs ที่ต้องการเป็นส่วนหนึ่งในห่วงโซ่ก็จำเป็นที่จะต้องหันมาทำรายงานที่สามารถนำไปใช้อ้างอิงภายในรายงาน CSRD ได้เช่นกัน

ต้นทุนที่แท้จริงของ CSRD

ตัวเลขต้นทุนที่เป็นทางการจาก EFRAG ระบุว่าการรายงานครั้งแรกของบริษัทขนาดใหญ่ในสหภาพยุโรปจะมีต้นทุนรวม 1.7 พันล้านยูโรสำหรับค่าใช้จ่ายเริ่มต้น และ 1.9 พันล้านยูโรต่อปีสำหรับค่าใช้จ่ายประจำ

นอกจากนั้นยังมีค่าตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีภายนอกที่คาดว่าจะสูงถึง 4 พันล้านยูโรต่อปีสำหรับบริษัททั้งหมดในสหภาพยุโรป เมื่อแบ่งเฉลี่ยต่อบริษัท ต้นทุนของการปฏิบัติตาม CSRD อยู่ที่ประมาณ 287,000 ยูโรสำหรับการติดตั้งระบบครั้งแรก และ 320,000 ยูโรต่อปีสำหรับการดำเนินงานประจำ

ที่น่าสนใจคือการสำรวจของ Novata พบว่า 51% ของบริษัทคาดว่าจะใช้งบประมาณเกิน 100,000 ยูโรต่อปีสำหรับการปฏิบัติตาม CSRD โดย 29% ใช้งบประมาณ 100,000-250,000 ยูโรต่อปี และ 22% ใช้งบประมาณเกิน 250,000 ยูโรต่อปี

สำหรับบริษัทที่มีพนักงานเกิน 1,000 คน 77% คาดว่าจะใช้งบประมาณเกิน 50,000 ยูโรสำหรับการจัดการข้อมูล 88% คาดว่าจะใช้งบประมาณเกิน 50,000 ยูโรสำหรับการตรวจสอบ และ 58% คาดว่าจะใช้งบประมาณเกิน 50,000 ยูโรสำหรับการทำ double materiality assessment

การเปลี่ยนแปลงจาก limited assurance ไปเป็น reasonable assurance หลังปี 2028 จะทำให้ต้นทุนการตรวจสอบเพิ่มขึ้นอีก 100% ตามการประเมินเบื้องต้น ในขณะที่ต้นทุนการตรวจสอบความยั่งยืนในปัจจุบันอยู่ที่ 20-30% ของต้นทุนการตรวจสอบงบการเงิน

นี่คือเหตุผลที่ทำให้หลายบริษัทเรียกร้องให้ EU ทบทวนแผนการเปลี่ยนไปใช้ reasonable assurance เพราะต้นทุนอาจสูงเกินกว่าที่จะรับไหว

เมื่อสมาชิก EU ยังไม่พร้อม

ปัญหาที่ไม่คาดคิดของ CSRD คือการที่ประเทศสมาชิกใน EU หลายประเทศยังไม่สามารถนำกฎหมายไปใช้ได้ทันตามกำหนดเวลา แม้ว่าจะมีกำหนดเวลาให้ปรับใช้กฎหมายภายใน 6 กรกฎาคม 2024 แต่ปัจจุบันมีประเทศสมาชิกถึง 17 ประเทศที่ยังไม่ได้นำกฎหมายไปใช้

คณะกรรมาธิการยุโรปจึงต้องเริ่มกระบวนการดำเนินคดีเพื่อบังคับให้ประเทศเหล่านี้ปฏิบัติตาม เนื่องจากผลกระทบของความล่าช้านี้คือบริษัทในประเทศที่ยังไม่มีกฎหมายภายในรองรับจะยังไม่ถูกบังคับให้รายงาน ทำให้เกิดความไม่เป็นธรรมระหว่างบริษัทในประเทศต่าง ๆ

นอกจากนั้นยังสร้างความไม่แน่นอนเรื่องกำหนดเวลาและรายละเอียดของการรายงาน โดยเฉพาะประเทศเนเธอร์แลนด์ที่ยังไม่มีความชัดเจนว่าจะมีการนำกฎหมายไปใช้เมื่อไร

ปัญหาอีกประการหนึ่งคือมาตรฐานการรายงานเฉพาะสาขา (sector-specific standards) ที่ยังไม่ได้รับการจัดทำให้เสร็จสมบูรณ์ ส่งผลให้บริษัทในสาขาพิเศษ เช่น ธนาคาร บริษัทประกันภัย และอสังหาริมทรัพย์ ต้องใช้มาตรฐานทั่วไปที่อาจไม่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของตน

การเลื่อนการประกาศมาตรฐานเฉพาะสาขาออกไปอีก 2 ปี ทำให้เกิดความไม่แน่นอนเพิ่มขึ้น และบริษัทบางแห่งอาจต้องรายงานซ้ำเมื่อมาตรฐานใหม่ออกมา

Omnibus Package ลดภาระหรือการลดมาตรฐาน ?

การประกาศ Omnibus Package ในกุมภาพันธ์ 2025 เป็นการตอบสนองต่อเสียงวิจารณ์ที่ว่า CSRD สร้างภาระมากเกินไปต่อธุรกิจยุโรป โดยเฉพาะในยุคที่ต้องแข่งขันกับจีนและสหรัฐอเมริกา

ข้อเสนอหลักคือการตัดบริษัทออกจากขอบเขตการรายงานถึง 80% และเลื่อนกำหนดเวลาออกไปอีก 2 ปี นอกจากนั้นยังมีการเสนอให้ลดจำนวนข้อมูลที่ต้องรายงานลงถึง 50% เพื่อลดความซับซ้อน

แต่ข้อเสนอเหล่านี้กลับเป็นที่วิจารณ์จากหลายฝ่าย โดยเฉพาะนักลงทุนและสถาบันการเงินกว่า 160 แห่งที่ออกแถลงการณ์คัดค้าน เพราะกังวลว่าการลดมาตรฐานจะทำให้ข้อมูลที่ได้รับขาดความเชื่อถือได้

กลุ่มนี้ชี้ให้เห็นว่าการลดขอบเขตการรายงานจะทำให้ข้อมูลไม่ครอบคลุมเพียงพอสำหรับการตัดสินใจลงทุน และอาจส่งผลเสียต่อเป้าหมาย Green Deal ของ EU

นอกจากนั้น องค์กรสิ่งแวดล้อมและสังคมยังแสดงความกังวลว่าการปรับลดมาตรฐานจะทำให้ EU สูญเสียความเป็นผู้นำด้านความยั่งยืนในระดับโลก พวกเขาชี้ให้เห็นว่าปัญหาของ CSRD ไม่ได้อยู่ที่จำนวนข้อมูลที่ต้องรายงาน

แต่อยู่ที่การขาดความชัดเจนในการตีความและการขาดเครื่องมือช่วยเหลือสำหรับบริษัทขนาดเล็ก พวกเขาเสนอให้ปรับปรุงคุณภาพของมาตรฐานและเพิ่มการสนับสนุนทางเทคนิค แทนที่จะลดจำนวนข้อมูลที่ต้องรายงาน

โอกาสทางธุรกิจที่ซ่อนอยู่ในความท้าทาย – เมื่อการรายงานกลายเป็นการลงทุน

แม้ว่า CSRD จะสร้างภาระต้นทุนที่สูง แต่ก็มีโอกาสทางธุรกิจที่ซ่อนอยู่ โดยเฉพาะการเข้าถึงแหล่งเงินทุนที่มีดอกเบี้ยต่ำและนักลงทุนที่ให้ความสำคัญกับ ESG

การสำรวจของ PwC พบว่า 58% ของบริษัทในปี 2024 ได้ผูกโบนัสของผู้บริหารระดับสูงเข้ากับตัวชี้วัด ESG นี่แสดงให้เห็นว่าตลาดเงินทุนเริ่มให้ความสำคัญกับข้อมูลความยั่งยืนมากขึ้น และพร้อมที่จะจ่ายเงินเพิ่มเติมสำหรับบริษัทที่มีผลงานดี

บริษัทที่สามารถจัดการข้อมูลความยั่งยืนได้อย่างมีประสิทธิภาพจะได้รับประโยชน์จากการประหยัดต้นทุนทุน (cost of capital) ที่อาจคืนทุนจากการลงทุนในระบบ CSRD ได้ภายใน 3-5 ปี

นอกจากนั้นยังมีโอกาสในการเข้าถึงตลาดสีเขียวต่าง ๆ ที่มีการเติบโตสูง เช่น green bonds, sustainable finance และ ESG funds ที่มีมูลค่าหลายล้านล้านยูโรในตลาดยุโรป

การมีข้อมูลความยั่งยืนที่เชื่อถือได้ยังช่วยให้บริษัทสามารถบริหารความเสี่ยงได้ดีขึ้น โดยเฉพาะความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย และความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของความต้องการของผู้บริโภค

บริษัทที่เตรียมพร้อมไว้จะสามารถปรับตัวได้เร็วกว่าและมีประสิทธิภาพกว่าคู่แข่งที่ไม่ได้เตรียมพร้อม ซึ่งอาจกลายเป็นจุดแข็งทางการแข่งขันที่สำคัญในอนาคต

ความท้าทายของ CSRD ไม่ได้อยู่ที่จะปฏิบัติตามหรือไม่ แต่อยู่ที่จะทำอย่างไรให้การรายงานที่น่าเบื่อหน่ายนี้กลายเป็นเครื่องมือที่สร้างมูลค่าให้กับธุรกิจ

“เพราะในยุคที่ความโปร่งใสมีราคาแพงกว่าคำโฆษณา การไม่รายงานอาจกลายเป็นต้นทุนที่สูงกว่าการลงทุนเสียอีก” และนั่นแหละครับคือเสียงหัวเราะสุดท้ายของกฎหมายฉบับนี้

แหล่งอ้างอิง

Tags:

CSRD, DMA, EU, Sustainability, สิ่งแวดล้อม

Pisit Poocharoen

Former field engineer seeking to break free from traditional learning frameworks. อดีตวิศวกรภาคสนามที่ต้องการหลุดออกจากกรอบการเรียนรู้แบบเดิม ๆ